Независимые от миноритариев

До 20 июля «РусАл» направит руководству «ГМК «Норильский никель» требование о созыве внеочередного собрания акционеров горно-металлургической компании. Тем самым компания Олега Дерипаски пытается, по словам представителей «РусАла», «восстановить баланс интересов всех акционеров в совете директоров «Норильского никеля» для повышения эффективности управления ГМК и обеспечения роста стоимости компании». Этот баланс, как известно, был нарушен 28 июня с.г., когда группа «Интеррос» Владимира Потанина получила в совете директоров ГМК значительное преимущество. В «Интерросе», естественно, от пересмотра итогов собрания акционеров категорически отказываются.

Заметим, что у «Интерроса», который владеет 25,0013% акций «Норникеля», в новом совете директоров четыре представителя. У «РусАла» же, обладающего 25,13% акций (то есть чуть больше, чем у «Интерроса»), только три. В совет директоров вошел также первый зампред правления ВТБ Василий Титов. Он считается независимым директором, что, мягко говоря, несколько нивелируется тем фактом, что проходил он по списку «Интерроса». Наконец, в совет директоров прошли независимые директора Брэд Миллс и Джерард Холден. А вот проходящие по списку «РусАла» Александр Волошин и Дмитрий Разумов недобрали небольшого количества голосов. Что произошло, как считают в «РусАле», из-за злоупотребления менеджментом «Норникеля» казначейскими акциями.

«РусАл» даже обратился в ФСФР с просьбой проверить соблюдение законодательства России и прав миноритарных акционеров «Норникеля» на годовом собрании. В «РусАле» говорят «о вероятном сговоре в последний момент лиц с представителями счетной комиссии, которые представили таким лицам предварительные результаты голосования». Прямой доступ к такой информации, утверждают в «РусАле», имеют регистратор компании (ЗАО «Национальная регистрационная компания») и менеджмент ГМК.

«РусАл», который владеет блокирующим пакетом в «Норникеле», имеет полное право инициировать внеочередное собрание акционеров. Другое дело, что повестку для собрания должен сначала утвердить совет директоров. Но, как заявил «Коммерсанту» на днях генеральный директор «Норникеля» Владимир Стржалковский, «чтобы сменить действующий совет, нужно, чтобы он же проголосовал за включение (в повестку дня. – «НГ») вопроса о прекращении полномочий совета. Вы можете себе такое представить? Я – нет». Это, судя по всему, даже не намек.

Заметим, что независимые директора компании заняли позицию, которая идет вразрез с интересами миноритарных акционеров. Между тем независимые директора для того и существуют, чтобы интересы этих самых миноритариев поддерживать. На этот раз получилось с точностью до наоборот. В ответ на требование «РусАла» выплатить дивиденды в полном объеме (речь идет о 3 млрд. долл.) менеджмент «Норникеля», представители «Интерроса» и независимые директора выступили против этого предложения. Хотя значительная часть миноритариев была «за». Почему так произошло? Для этого, похоже, нужно внимательно присмотреться к новой опционной программе, принятой руководством «Норникеля».

Внешне все вроде бы вполне прилично. К примеру, по этой программе, которая действует до годового собрания акционеров в 2011 году, общая сумма вознаграждения независимому директору не будет превышать 1 млн. долл., а председателю совета – 10 млн. долл. То есть аппетиты независимых директоров вроде бы ограничили. Однако только «вроде бы». Дело в том, что «фантомные» опционы для обычных директоров стали больше – 50 000 акций (0,03%), хотя председателю причитаются все те же 208 000 бумаг. И вдобавок к этому нынешние независимые директора компании могут получать дивиденды на половину фантомных акций.

По-другому, что немаловажно, рассчитывается и размер выплат по акциям. Доход на половину пакета зависит от разницы котировок компании (с коэффициентом, сглаживающим колебания на рынке). Для расчета выплат на вторую часть сравнивается рост дохода на акцию «Норникеля» с тем же показателем для «группы сопоставимых компаний» (их названия, что примечательно, в опционной программе не указаны).

Заметим, что все эти дополнительные и весьма солидные, скажем честно, вознаграждения не контролируются акционерами компании. А их расчет довольно-таки непрозрачен. Так что точно вычислить, сколько смогут заработать нынешние директора, практически невозможно.

В этой связи, конечно же, не стоит даже удивляться позиции независимых директоров Брэдфорда Миллса и Джерарда Холдена, которые отказали миноритариям в достойном размере дивидендов. Их личный заработок, как видим, никак не пострадает от этого решения. Пострадает ли деловая репутация – вопрос, конечно же, риторический.

Другой вопрос – нужны ли миноритарным акционерам такие «независимые» директора. Которые, создается впечатление, более лояльны к акционерам «Интерроса», чем к миноритариям «Норильского никеля». И, похоже, именно в интересах последних, а вовсе не «РусАла», сменить этих самых независимых директоров.